第二回会社方式(会社分割、事業譲渡)

第二会社方式とは、過大な債務と不採算部門を抱えた企業から採算部門を取り出し、新たに設立した会社に承継させ、不採算部門は、将来的に破産、特別清算して、過剰債務問題を抜本的に解消してしまう再生手法です。

第二会社方式は金融機関の協力が得やすく（税務上の損金算入の手続が容易）、スポンサーの協力も得やすいので、これからどんどん活用されていく手法といえます。また、企業再生を迅速化できるというメリットがあります。

第二会社方式は、外科治療と同じです。
体の悪い部分(不採算部門・過大債務)を外科治療を施すことによって切り離してしまい、リハビリをしながら(取引先や社員の協力)治していきます。今後は再発防止に努めなければなりません。

第二会社方式には、「会社分割」と「事業譲渡」という手法があります。

事業を他社に譲り渡すという点において、事業譲渡と会社分割はとてもよく似ていますが、目的が全く違います。

事業譲渡は、会社法上の組織再編手法にはあたらず、ただ単に「事業を売買する」という売買契約になります。

一方、会社分割は、会社法に規定された組織再編手法であり、会社の一部をほかの会社に承継させる事を目的としています。事業譲渡のように現金で事業を売買するのではなく、お金の代わりに株式を発行します。

上記の説明からわかるとおり、事業譲渡は事業の売買であり、会社分割は組織の組み換えということになります。

事業売買と組織再編。目的が異なるわけですから、
対価や手続きなどに大きな違いが出てきます。

譲渡にかかる手続きと、譲渡後の両者の関係を熟考慮したうえで、
事業譲渡と会社分割、どちらの手法を採用したら良いのか、選択する事になります。

事業譲渡と会社分割の詳しい説明は下記をご覧下さい。

コンテンツ作成中につき、あまり詳しくは書いてません

事業譲渡

第２会社方式の一つに事業譲渡というスキームがあります。
ここでは、事業譲渡について、簡単にご説明していきます。

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、会社の営業の全部、または、一部を他の会社に売却する事を言います。

この「営業」とは、一定の目的のために組織化され、有機的一体として機能する財産(取引先、従業員、ノウハウ〔契約関係・特許権など〕、)負債など、有形・無形の財産のまとまりを指します。

事業譲渡はあくまで事業の売買ですから、どの財産を売るのか、買主との間で協議し、お互いの合意の上で、個々の財産を移転させる必要があります。

保証債務や簿外債務等を承継するのを防げる。

詳しくは顧問税理士の先生に直接聞いて下さいね。

当事者の合意により譲渡する事業財産の範囲を決定するため、
必要ないものを取り込むことがない。

現金が入ってきますから、当然、資金繰りは楽になります

資金を捻出するのが大変です。スポンサーがいれば・・・

不動産や車両等の有形財産の名義変更や引き継がれるリース契約や賃貸借契約等の各種契約関係者の同意および対抗要件を備える必要があります。また、雇用に関しても従業員は転籍となるため、個々に従業員から同意を取り付けなければならない。・・・この作業だけで、かなりの時間を消費する事になります

一定期間、譲り渡した事業と同じ事業を行うことが出来ない。

どのようなシーンで使えるの？

事業再生のためといってしまえばそれまでの話ですが、そうですね・・・

事業再生だけでなく、上記のようなシーンでも使われる事が多いですね。